Stock Options Down Round

Productos y servicios de corretaje ofrecidos por Scottrade, Inc. - Miembro FINRA y SIPC. Los inversores deben considerar los objetivos de inversión, los cargos, los gastos y el perfil de riesgo único de un fondo negociado en bolsa (ETF) antes de invertir. Un prospecto contiene esta y otra información sobre el fondo y se puede obtener en línea o poniéndose en contacto con Scottrade. El folleto debe leerse cuidadosamente antes de invertir. Las opciones implican riesgo y no son adecuadas para todos los inversores. Puede encontrar información detallada sobre nuestras políticas y los riesgos asociados con las opciones en la Solicitud y Acuerdo de Opciones de Scottrade. Acuerdo de la cuenta de corretaje. Descargando las Características y Riesgos de Opciones y Suplementos Estandarizados (PDF) de The Options Clearing Corporation, o solicitando una copia contactando a Scottrade. Documentación de apoyo para cualquier reclamo será suministrado a petición. Consulte con su asesor fiscal para obtener información sobre cómo los impuestos pueden afectar el resultado de estas estrategias. Tenga en cuenta que los beneficios se reducirán o la pérdida empeorará, según corresponda, mediante la deducción de comisiones y comisiones. Toda inversión implica riesgo. El valor de su inversión puede fluctuar con el tiempo, y usted puede ganar o perder dinero. Copyright 2016 Scottrade, Inc. Down Round ¿Qué es un Down Round? Un down round ocurre en el financiamiento privado cuando los inversores compran acciones o bonos convertibles de una empresa a una valoración inferior a la anterior. Las valoraciones más bajas en las empresas privadas ocurren por muchas de las mismas razones que las acciones que cotizan en bolsa, incluyendo el aumento de la competencia, las bajas en el mercado de valores y la percepción de los inversores sobre las valoraciones de las empresas. VIDEO Carga del reproductor. Si bien cada ronda de financiación normalmente resulta en la dilución de los porcentajes de propiedad para los inversores existentes, la necesidad de vender un mayor número de acciones para satisfacer los requisitos de financiación en una ronda hacia abajo aumenta el efecto de dilución. Debido al potencial de porcentajes de propiedad drásticamente más bajos, recaudar capital en una ronda es a menudo el último recurso de una empresa, pero la nueva financiación puede representar la única oportunidad de la compañía de permanecer en el negocio. Las compañías de arranque suelen recaudar capital con una serie de fases de financiación, denominadas rondas. En términos generales, a medida que un negocio se desarrolla, las rondas de financiación secuenciales se ejecutan a precios progresivamente más altos para reflejar la valoración cada vez mayor de la empresa. Hay, sin embargo, varias condiciones bajo las cuales los últimos inversionistas pueden exigir un precio más bajo que la fase de financiación precedente, conocida como una ronda hacia abajo. Si los primeros inversionistas en empresas de lanzamiento tienden a comprar a los precios más bajos, los inversionistas en las rondas posteriores tienen la ventaja de ver si las compañías han sido capaces de cumplir con los estándares establecidos, incluyendo desarrollo de productos, contrataciones clave e ingresos. Cuando los benchmarks se pierden, los inversionistas posteriores pueden insistir en valoraciones de la empresa más bajas por una variedad de razones, incluyendo preocupaciones sobre la gestión sin experiencia, el bombo temprano frente a la realidad y las preguntas sobre la capacidad de una empresa para ejecutar su plan de negocios. Emergencia de la competencia Las empresas que tienen una clara ventaja sobre su competencia, especialmente si están en un campo lucrativo, a menudo están en una gran posición para recaudar capital de los inversores. Sin embargo, si ese borde desaparece debido a la aparición de la competencia, los inversores pueden tratar de cubrir sus apuestas exigiendo valoraciones más bajas en las rondas de financiación subsiguientes. En términos generales, los inversores comparan la etapa de desarrollo del producto. Capacidades de gestión y una variedad de otras métricas de empresas competidoras para determinar una valoración justa para la próxima ronda de financiación. Financiación de las empresas de capital de riesgo Rondas de Down puede ocurrir incluso cuando una empresa ha hecho todo bien. Para gestionar el riesgo, las empresas de capital riesgo a menudo exigen valoraciones más bajas, junto con medidas como escaños en el consejo de administración y participación en los procesos de toma de decisiones. Si bien estas situaciones pueden resultar en una dilución significativa y la pérdida de control por parte de los fundadores de una empresa, la participación de una empresa de capital de riesgo puede ser exactamente lo que la empresa requiere para alcanzar sus objetivos primarios. Effects of Dividends on Stock Options Effets of Dividends on Stock Opciones - Introducción Muchos comerciantes de opciones son ignorantes sobre los efectos de los dividendos sobre las opciones sobre acciones. De hecho, el modelo clásico de Black-Scholes para el precio de las opciones ni siquiera toma en consideración los dividendos en el cálculo de la prima de opciones teóricas. Los pagos de dividendos realmente tienen un efecto insignificante sobre el precio de las opciones sobre acciones Este tutorial explorará los efectos de los dividendos sobre las opciones sobre acciones y qué causa estos efectos para ayudarlo a tomar mejores decisiones sobre las opciones comerciales. Efectos de los dividendos en las acciones Antes de hablar de los efectos de los dividendos sobre las opciones sobre acciones, primero debemos entender los efectos de los dividendos sobre las acciones en sí. ¿Por qué esto es así? Esto se debe a que las opciones sobre acciones son instrumentos derivados y derivan su valor de los cambios en el stock subyacente. Entender lo que hacen los pagos de dividendos a las acciones hace que sea fácil e intuitivo entender sus efectos sobre las opciones sobre acciones. Opciones de Operación en el Mercado de los Estados Unidos Incluso en una Recesión Cuando una empresa obtiene ganancias y decide recompensar a los accionistas por invertir en la empresa, la junta directiva Decidir sobre una cantidad de pago por acción y dar ese dinero a los accionistas de la empresa. Ese pago se conoce como un dividendo. Debido a que los dividendos reducen la tenencia de efectivo y, por tanto, el valor contable total de una empresa, también debe reducir el precio por acción de sus acciones si no hay múltiplos involucrados. Sin embargo, debido a que hay múltiples implicados, lo que significa que las acciones de las buenas compañías se negocian en una bolsa de valores a un precio inflado, los dividendos esperados no suelen mover el precio de la acción. Sin embargo, si una acción que no paga dividendos declare repentinamente dividendos o que se declare una alta tasa de dividendos, se producirá una caída notable en el precio de las acciones correspondiente al monto de dividendos declarados el día en que se divida el día ex-dividendo declarado. Efectos de los dividendos sobre las opciones sobre acciones Como se mencionó anteriormente, el pago de dividendos podría reducir el precio de una acción debido a la reducción de los activos de la compañía. Se convierte en intuitivo saber que si se espera que una acción caiga, sus opciones de la llamada caerán en valor extrínseco mientras que sus opciones de la venta ganarán en valor extrínseco antes de que suceda. De hecho, los dividendos deflactan el valor extrínseco de las opciones de compra e inflar el valor extrínseco de las opciones de venta semanas o incluso meses antes de un pago de dividendos esperado. Efectos de los Dividendos en Opciones de Llamada El valor extrínseco de Opciones de Llamada está deflactado debido a los dividendos no sólo debido a una reducción esperada en el precio de la acción, sino también debido al hecho de que los compradores de opciones de compra no reciben los dividendos que los compradores . Esto hace que las opciones de compra de acciones que pagan dividendos sean menos atractivas que las propias acciones, lo que deprime su valor extrínseco. ¿Cuánto el valor de las opciones de llamadas caen debido a los dividendos es realmente una función de su dinero. En el dinero las opciones de llamada con alto delta se espera que caiga más en ex-fecha, mientras que fuera de las opciones de llamadas de dinero con menor delta sería menos afectado. Esto es también por eso que muchos comerciantes de opciones ejercen sus profundas en las opciones de compra de dinero con cerca de cero valor extrínseco justo antes de la fecha de pago de dividendos si están negociando opciones de estilo americano. El ejercicio de las opciones de compra de los dividendos ayudará a preservar el valor de la posición como los dividendos recibidos compensa la caída en el precio de la acción. Efectos de los dividendos en las opciones de venta El mercado de valores nunca da dinero de forma gratuita. Si se espera que una acción caiga por una cierta cantidad, esa gota habría sido fijada ya en el valor extrínseco de sus opciones poner de antemano. No hay almuerzo gratis en el comercio de opciones. Esto es lo que sucede para poner opciones de pagar dividendos acciones. Este efecto es una vez más una función de moneyness opciones, pero esta vez, en las opciones de pago de dinero aumentar en valor extrínseco más que fuera de las opciones de pago de dinero. Esto se debe a que en el dinero las opciones de venta con delta de cerca de -1 ganarían casi el dólar o el dólar en la caída de una acción. Como tal, en las opciones de pago de dinero aumentaría en valor extrínseco casi tanto como la tasa de dividendos en sí, mientras que fuera de las opciones de pago de dinero no puede experimentar ningún cambio ya que el efecto del dividendo puede no ser lo suficientemente fuerte como para bajar las acciones para tomar las Fuera del dinero poner opciones en el dinero. Otra justificación para el valor extrínseco más alto de las opciones de venta en acciones de dividendos se debe al hecho de que si usted es corto un dividendo pagando acciones, se espera que pagar los dividendos declarados, mientras que no es necesario recuperar si usted es dueño de sus opciones de venta en lugar. Esto hace que poseer opciones de venta en acciones que pagan dividendos sea más deseable que cortocircuitar las existencias en sí. Continúe su viaje de descubrimiento. Haga clic en Arriba para contenido IndexRounds de financiación Probability-Adjusted APV Returns Analysis En nuestra discusión de APV. Contemplamos una sola ronda de inversión realizada durante dos años (es decir, una inversión inicial de la VC en el año 0 seguida de otra inversión en el primer año). Sin embargo, los empresarios a menudo recaudan capital en múltiples rondas de financiamiento, para que puedan aprovechar las valuaciones pre-dinero más altas en cada ronda subsiguiente. Las valoraciones pueden aumentar en las rondas subsiguientes, ya que las empresas demuestran la prueba de concepto, crecen sus bases de clientes o aumentan sus probabilidades de éxito. A diferencia de las etapas, cada ronda tiene un precio independiente e incluye una nueva hoja de términos especificando las características de la inversión. Los inversores en las primeras rondas suelen invertir en rondas subsiguientes para mantener porcentajes de propiedad similares en una empresa a través del tiempo. El financiamiento de semillas de semillas redondas proporciona capital necesario para apoyar los salarios del equipo de gestión, RampD, prueba de concepto, desarrollo de prototipos y pruebas, etc. Las fuentes de capital pueden incluir fondos personales, amigos, familiares e inversionistas ángel ( Típicamente un individuo acaudalado que invierte en empresas start-up). Las valoraciones en esta etapa suelen ser impulsadas por factores subjetivos como las evaluaciones del CEO y el equipo directivo, la novedad de la propuesta de valor, la evaluación de la propiedad intelectual, el tiempo esperado en el mercado, la trayectoria esperada hacia la rentabilidad, las necesidades estimadas de capital y la tasa de quemaduras, Riesgo, volatilidad del sector y estructura del reparto. El capital levantado es limitado debido a su impacto dilutivo en valoraciones mínimas. El objetivo durante la etapa de la semilla es ensamblar a un equipo talentoso, y alcanzar los hitos del desarrollo, la prueba-de-concepto, y cualquier otra cosa que permitirá una compañía para atraer a inversionistas para la ronda siguiente de financiamiento. Ronda de la Serie A Normalmente, la Serie A es el primer financiamiento institucional de la empresa y está dirigida por uno o más inversores de riesgo. La valoración en esta ronda reflejará los avances realizados con el capital semilla, la calidad del equipo directivo y otras evaluaciones cualitativas realizadas en la ronda de semillas. Generalmente, los inversionistas en una ronda de la Serie A comprarán una participación de 50 acciones en la compañía. Los objetivos típicos de esta financiación son continuar el progreso en el desarrollo, contratar a los mejores talentos, lograr logros de creación de valor, validar el producto, iniciar esfuerzos de desarrollo de negocios y atraer el interés de los inversores en la próxima financiación. Ronda de la Serie B La Serie B suele ser un financiamiento más grande que la Serie A. En este punto, el desarrollo está completo, el riesgo tecnológico se elimina y los flujos de ingresos iniciales pueden estar tomando forma. La valoración se evalúa a partir de una combinación de datos subjetivos y objetivos, como el capital humano, los activos técnicos, la propiedad intelectual, los hitos alcanzados, las valoraciones comparables de las empresas y las previsiones de ingresos racionalizadas. Los objetivos de este financiamiento pueden incluir desarrollo operacional, construcción de escala, desarrollo de productos adicionales, tracción de ingresos y creación de valor para la siguiente ronda de financiamiento. Ronda de la Serie C La Serie C puede ser una fase posterior de financiamiento diseñada para fortalecer el balance, proporcionar capital operativo para lograr rentabilidad, financiar una adquisición, desarrollar productos / servicios adicionales o preparar a la empresa para salir vía OPI o adquisición. La compañía a menudo tiene ingresos predecibles, backlog y EBITDA en este punto, proporcionando a los inversionistas externos una amplia gama de datos duros para justificar la valuación. Las métricas de valoración, como las ventas y los múltiplos de EBITDA, de compañías públicas comparables pueden ser compiladas y descontadas a un valor aproximado. Tablas de capitalización Las tablas de capitalización (quotcapquot) se utilizan para modelar los porcentajes de propiedad para cada ronda de financiación. Una ronda de financiamiento puede ser estructurada para permitir a la VC comprar un número de acciones que apuntan a un porcentaje de propiedad específico o, alternativamente, una inversión de rendimiento de un monto en dólares específico. La figura 8.5 ilustra la primera. El valor posterior al dinero es igual al valor pre-monetario más la inversión, ya que el único efecto que la transacción tiene en la valoración de la compañía es aumentar su saldo en efectivo. El precio por acción se calcula como el valor pre-dinero dividido por el número de acciones en circulación antes de la transacción. Exhibición A ndash Ronda 1 La hoja de negociación ofrece a la VC la oportunidad de comprar 1,5 millones de acciones preferentes convertibles con un valor nominal de 0,87 / acción. Antes del acuerdo, la compañía tendrá 1 millón de acciones ordinarias y 0.5 millones de opciones pendientes, todas propiedad del equipo directivo. La transacción propuesta daría como resultado 50 la propiedad de la empresa por la VC inmediatamente después de la Ronda 1. Prueba B ndash Ronda 2 Supongamos que, un año más tarde en el año 1, la compañía tiene otra ronda de financiamiento. Esta vez, la compañía busca 7 millones en capital. El inversor en la Ronda 1 participa en esta ronda, así como un nuevo inversor. Obsérvese cómo calculamos el valor previo al dinero para la Ronda 2. Aplicamos un múltiplo de ventas a las ventas del año de salida (año 5) y de la deuda neta restante para obtener el valor del patrimonio esperado en la salida. Entonces descontó este valor de nuevo al año 1 usando la tarifa del obstáculo de VC. A continuación, restamos las necesidades futuras de inversión basadas en los flujos de efectivo libres proyectados de la compañía (no mostrados) para obtener el valor posterior al dinero. Recordemos que los flujos de efectivo proyectados negativos indican una necesidad de financiamiento o quotholequot que necesita ser taponada. Sustraemos las necesidades futuras de inversión, porque sin este capital adicional, la empresa no puede cumplir con su rendimiento operativo esperado. Exhibición C ndash Ronda 3 En el año 2, la empresa tiene una tercera ronda de financiamiento para recaudar 6 millones, y otro inversionista se agrega a la mezcla. Tenga en cuenta que al calcular el valor pre-monetario para la Ronda 3, descontamos el valor patrimonial a una tasa de obstáculos más baja que la utilizada en la valoración de la Ronda 2. Esta tasa más baja refleja las mejores perspectivas de la compañía y una mayor probabilidad de éxito. Rondas descendentes Cuando la valoración antes del dinero cae de una ronda a la siguiente (debido a que la empresa no cumple con las expectativas de desempeño), la ronda posterior se denomina ronda quotdownquot. Una gran caída en el valor antes del dinero disminuye el precio por acción, cualquiera hace que cualquier gran inversión de los nuevos inversionistas se diluya seriamente a los inversionistas existentes reduciendo drásticamente sus porcentajes de propiedad. Una manera de evitar esta dilución es que los inversionistas existentes continúen todo el dinero necesario en una ronda hacia abajo. Suponga que el valor antes del dinero cae de la Ronda 2 a la Ronda 3, y una tercera VC invierte una cantidad relativamente grande a este menor precio por acción. Tenga en cuenta que los inversores 1 y 2 están muy diluidos en esta transacción (puede que necesite desplazarse por la hoja de cálculo para que las celdas relevantes se vean). Otras consideraciones Como regla general, la gestión nunca se toma por debajo de la propiedad en la empresa. Una importante participación accionaria en la empresa es un importante incentivo de gestión. Los inversionistas casi siempre requerirán que la compañía reserve acciones adicionales para un plan de opciones sobre acciones para los empleados. Los inversionistas asumirán y exigirán que estas acciones se reserven antes de la inversión, diluyendo así a los fundadores en lugar del fondo de opciones. Para las empresas en fase inicial, los CV suelen estar interesados ​​en poseer una fracción particular de la empresa para una inversión adecuada. La valoración es en realidad un número derivado y no es necesariamente indicativo de la empresa real quotworthquot. La financiación de Down Round Lo que cada Oficial, Director e Inversionista necesita saber la causa Claramente, el deterioro del entorno económico ha empeorado en los últimos seis meses de 2008 como Evidenciado por las crisis crediticias, la desaceleración de la fabricación, la caída de los precios inmobiliarios y el aumento del desempleo. El mercado de capital de riesgo no ha sido inmune a los efectos de esta desaceleración, lo que ha dado lugar a la disminución de las valoraciones de las empresas que buscan capital de riesgo y causado a ciertas empresas a contemplar la consumación de una transacción redonda. Este artículo discute el mecanismo de financiación redonda y las realidades prácticas y consideraciones legales y protecciones que las compañías deben entender durante el proceso de planificación de tal transacción. A Down Round Defined Un down round puede generalmente ser definido como una financiación de capital de riesgo en la que los nuevos inversores ponen un menor valor en la empresa antes de su inversión de lo que fue colocado por los inversores anteriores en rondas de financiación anteriores. Esto (i) se traduce en los nuevos inversionistas que pagan un precio más bajo por acción, y (ii) recibiendo ciertos derechos y preferencias que son superiores a los derechos de los inversores anteriores rondas. Dilución La consecuencia más evidente y económicamente dolorosa de una ronda descendente es la dilución experimentada por los inversionistas / accionistas existentes. El objetivo de cada inversor inicial en el momento de su inversión es que la empresa continúe alcanzando sus objetivos de negocio de tal manera que, a medida que se aumenta el capital futuro adicional, el valor de la empresa aumenta con el tiempo y se venden menos acciones. Esto limita la dilución a los accionistas existentes. Sin embargo, en una ronda hacia abajo, la empresa debe vender más acciones que en las rondas anteriores con el fin de generar la misma cantidad de efectivo. Esto erosiona la posición existente de los accionistas. 1 Por qué consumar la ronda de Down A la luz del dolor financiero significativo que la empresa y los accionistas existentes experimentan como resultado de la ronda hacia abajo, la pregunta obvia es ¿por qué una empresa consuma una transacción de este tipo La respuesta es muy simple: En última instancia, no habrá ninguna empresa y la inversión total será inútil. Una alternativa a una ronda hacia abajo podría ser la fusión potencial o la venta de la empresa a un tercero, pero, dependiendo de la etapa de desarrollo de la empresa, tal venta sería más probable que sea prematuro y también consumado con un profundo descuento a lo que los fundadores , Los inversores y el consejo se han fijado como un valor de salida óptimo. En consecuencia, la teoría detrás de una ronda hacia abajo es que proporciona a la empresa suficiente efectivo para hacer frente a la actual tormenta económica el tiempo suficiente para lograr nuevos hitos comerciales, aumentando así su valor potencial ya sea para la próxima ronda de financiación o un evento de liquidez final. Hay ejemplos históricos a los que muchas de estas compañías indudablemente buscan inspiración donde las compañías de la etapa temprana sobrevivieron a las recesiones económicas y posteriormente subieron como un fénix de las cenizas económicas para convertirse en estancos dentro de sus respectivas industrias: los que vienen rápidamente a la mente son Dell Computer y Microsoft Corporation A mediados de finales de 1980 durante el fabricante de PC y la empresa de software se bloquea, y Google y Apple a principios de la década actual durante el busto Dot Com. ¿Qué Provisiones Serán Probablemente Negociadas Como Parte de la Ronda Abajo? Las siguientes constituyen las disposiciones legales más relevantes que serán negociadas como parte de cualquier posible ronda hacia abajo: el Financiamiento del Tramo Bull. Los inversionistas pueden estar dispuestos a invertir suficiente capital de trabajo para proporcionar a la gerencia y / o al consejo tiempo suficiente para (i) buscar la venta de la compañía, o (ii) lograr un objetivo o hito de negocio que incrementa el valor de la empresa para que un futuro Plana o arriba ronda se hace más factible. Preferencia de liquidación de toros. La preferencia por la liquidación, que en un entorno económico más favorable sería, por lo general, igual a un retorno 1x (es decir, los inversores reciben toda su inversión en un evento de liquidez antes de que se distribuya el producto de la venta a otros accionistas) Los inversores en la ronda hacia abajo y dar lugar a un múltiplo de 2 o 3x. Además, dependiendo del apalancamiento de cada una de las partes durante las negociaciones, el acuerdo podría implicar la emisión de acciones preferentes participantes (un doble pico) con preferencias de liquidación senior a múltiplos del precio de compra, lo que los presuntamente valoraría más si la posibilidad de un valor relativamente sin valor Las existencias comunes se consideran probables. Bull Protección Anti-Dilución. Los inversionistas en financiamientos redondos, que por definición son vistos como más riesgosos, pueden solicitar una protección anti-dilución de trinquete completa contra financiamientos redondos adicionales. Esto es significativo porque, en condiciones normales, una protección antidilución media ponderada basada en una base amplia o estrecha se consideraría la alternativa razonable y daría lugar a una menor dilución para los inversores existentes si se hubiese consumado un futuro inferior. Un compromiso común con respecto a la protección antidilución es incluir una cláusula de trinquete completa que permanezca vigente sólo durante un cierto período de tiempo (es decir, seis meses o un año) con la protección anti-dilución convirtiéndose después en una fórmula de promedio ponderado. Bull CramDown / Pay-to-Play. En situaciones de financiamiento extremo, como condición previa a la consumación de una ronda descendente, los nuevos inversores pueden requerir la conversión de todas las series existentes de acciones preferentes en acciones ordinarias con el fin de (i) disminuir la preferencia de liquidación agregada, y (ii) La realización de una preferencia de liquidación para los nuevos inversores más factible en caso de liquidez. Tal embrollo puede conducir a la acción común resultante que tiene poco o ningún valor real. Adicionalmente, muchas financiaciones dilutivas implementan un mecanismo de pago a juego por el cual los accionistas existentes que no participan en la nueva ronda de financiamiento son penalizados por ser forzados a convertir en acciones ordinarias o en acciones preferidas de sombra con protecciones menores que lo que originalmente disfrutaban como preferidas Accionista sobre su inversión inicial. Por último, los nuevos inversores en una ronda hacia abajo puede exigir a los inversores existentes a renunciar a cualquier protección anti-dilución que pueden disfrutar como resultado de la ronda hacia abajo por lo tanto experimentando una dilución adicional no anticipada. Términos más favorables. Como alternativa, o adicionalmente, a modificaciones en los derechos de los inversionistas existentes que no participen, los accionistas participantes actuales pueden recibir beneficios adicionales sobre los actuales accionistas no participantes. Por ejemplo, pueden (i) reevaluar sus acciones preferenciales mediante un ajuste al coeficiente de conversión, con lo que se les asignará una menor valoración de su inversión original, (ii) se les dará la oportunidad de intercambiar sus acciones preferentes existentes por nuevas y más favorables (Iii) recibir más representaciones y garantías de protección, derechos de indemnización más amplios u otras protecciones similares favorables para el inversor. Retención de Gestión / Planes de Incentivos. Finalmente, algunas financiaciones pueden incluir grandes donaciones de opciones sobre acciones para compensar los efectos dilutivos de la financiación para la administración y los empleados. Pero cuando el efecto económico práctico de la baja es hacer que las acciones comunes de la compañía (y por extensión las opciones de acciones) carezcan de valor, los nuevos inversionistas pueden requerir que la compañía implemente planes de retención de efectivo para la administración y los empleados que les permitan recibir un cierto porcentaje De la venta procede de un evento de liquidez independientemente del valor de sus acciones comunes en el momento de la venta. Deudas convertibles. Mientras que una ronda hacia abajo típicamente connota una ronda de acciones a un precio reducido por acción, en un entorno en el que el valor está disminuyendo, los inversores podrían, por una variedad de razones, proponer deuda convertible sobre valores de renta variable. La razón más obvia se centra en el hecho de que en un entorno de inversión de riesgo, el control de voto, reflejado por el porcentaje de propiedad y valoración, puede considerarse secundario a la devolución de capital en un evento de liquidez o, Protección en caso de quiebra de la empresa. Este mecanismo de financiación podría implicar la emisión de una deuda convertible garantizada que sea superior a la deuda de otra empresa y que podría requerir el pago de un múltiplo del principal en un evento de liquidez o conversión en capital en un múltiplo superior del principal. El problema de la transacción de director interesado La mayoría de las rondas inferiores implican una transacción de director interesado. Esto generalmente significa que uno o más directores tienen un interés financiero material en el resultado del acuerdo que no es compartido por la compañía, los otros directores o los accionistas en general (como un director de capital riesgo). Este conflicto potencial se exacerba cuando tales consejeros constituyen una mayoría del consejo y / o ejercen control material sobre las acciones de los consejos. La Norma Aplicable La mayoría de las decisiones de financiamiento de la junta están sujetas a la Regla de Juicio de Negocios (BJR), que asume que la junta actuó en el mejor interés de la compañía y sus accionistas. Normalmente, estas decisiones son confirmadas por los tribunales, si se impugnan, siempre que las decisiones se tomen de buena fe y con la debida diligencia, lo que obviamente da al consejo una amplia discreción en cuanto a los términos subyacentes de cualquier ronda de financiación. BJR versus prueba de imparcialidad total Sin embargo, debido a la probabilidad significativa de que una ronda descendente sea sustancialmente o totalmente liderada por personas internas, la decisión de un consejo de proceder con tal transacción corre el riesgo de perder la presunta protección de BJR y estar sujeto a La Prueba de Equidad Completa (EFT). La EFT declara que las acciones de la junta sólo serán confirmadas si toda la transacción es justa, siendo el criterio determinante primario la adecuación del (i) precio de compra alcanzado, y (ii) el proceso utilizado para llegar al precio negociado Y términos aplicables. Esto es significativo porque una constatación por parte de un tribunal de que un consejo no cumplió con la EFT, si se considera aplicable, puede resultar en responsabilidad personal para el director, plantea preguntas sobre si la transacción fue debidamente autorizada y puede ser determinante de si El acuerdo debe ser anulado en su totalidad. Pasos Recomendados para una Ronda de Down A la luz de lo anterior, los siguientes pasos deben ser tomados para que una empresa complete una ronda de abajo que es una transacción de director interesado sin exponer el acuerdo o los directores a riesgos legales irrazonables: Crear un comité de independientes Y directores desinteresados ​​para evaluar y aprobar los términos propuestos de la financiación. Toro. Alternativamente, obtener la aprobación de la mayoría de los directores desinteresados ​​o accionistas después de la divulgación completa de todos los hechos materiales en relación con el acuerdo. Como parte de este proceso, obtenga una tercera valoración independiente de un banco de inversión, si es posible, o un inversor externo que conduzca, o al menos participe en, el financiamiento. En relación con la ronda hacia abajo, considere la posibilidad de hacer una oferta de derechos a todos los accionistas existentes, incluyendo fundadores, gerentes y empleados para que tengan la oportunidad de (i) tratar de mantener sus respectivos porcentajes de equidad que existían antes de la ronda hacia abajo , O (ii) por lo menos limitar el impacto dilutivo de las rondas descendentes. Sin embargo, también tenga en cuenta que este mecanismo planteará un conjunto de cuestiones legales adicionales relacionadas con cada estado acreditado de inversionista, así como los requisitos de leyes de valores federales y estatales y / o las exenciones aplicables. Conclusión No se puede predecir cuándo mejorará el entorno económico actual ni si se disipará la necesidad y la tasa de ocurrencia de las financiaciones redondas. Aunque la situación de cada empresa variará, el requisito de negociar efectivamente términos y condiciones aceptables en una ronda será fundamental. Además, aunque las financiaciones redondas presenten muchos desafíos comerciales y legales, las recomendaciones anteriores deberían servir para limitar la probabilidad de problemas legales imprevistos e innecesarios. Si desea discutir aspectos de una ronda de financiación, o aprender más sobre la práctica de capital de riesgo MBBPs, póngase en contacto con Shannon S. Zollo. Nota: 1. Hay ciertas protecciones típicamente ofrecidas a los inversores iniciales de capital de riesgo para limitar los efectos de tales rondas (es decir, la protección anti-dilución en forma de protección de promedio ponderado basado en el amplio o estrecho o el mecanismo de trinquete más oneroso) , Como condición para la consumación de la mayoría de las rondas hacia abajo, los nuevos inversionistas pueden exigir a los inversionistas existentes que renuncien a tales protecciones antidilución, imponiendo así la dilución. En cualquier caso, incluso si se permitiera esa protección antidilución, no beneficiaría a los accionistas comunes que se diluirían aún más con ese mecanismo. Comparte esta página